TJSP. RCPJ. Alteração Contratual. Redução de capital social. Formalidades

PESSOA JURÍDICA. ALTERAÇÃO CONTRATUAL - CAPITAL SOCIAL - REDUÇÃO. AVERBAÇÃO.

1VRPSP - PEDIDO DE PROVIDÊNCIAS: 1120533-35.2018.8.26.0100
LOCALIDADE: São Paulo DATA DE JULGAMENTO: 14/12/2018 DATA DJ: 08/01/2019
UNIDADE: 9
RELATOR: Tânia Mara Ahualli
JURISPRUDÊNCIA: Procedente
LEI: CC2002 - Código Civil de 2002 - 10.406/2002 ART: 1.072
LEI: CC2002 - Código Civil de 2002 - 10.406/2002 ART: 1.084 PAR: 1
ESPECIALIDADES: Registro de Títulos e Documentos e de Pessoas Jurídicas

Pessoa jurídica. Alteração contratual - capital social - redução. Averbação.

íntegra

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO - COMARCA DE SÃO PAULO - 1ª VARA DE REGISTROS PÚBLICOS

Processo Digital nº: 1120533-35.2018.8.26.0100
Classe - Assunto Pedido de Providências - Registro civil de Pessoas Jurídicas
Requerente: 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital

Vistos.

Trata-se de pedido de providências suscitado pelo Oficial do 9º Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Capital a requerimento de S & R HOLDING LTDA., que pretende averbar alteração contratual com redução de capital social.

O Oficial entende que há necessidade de averbação de ata de assembleia em que a redução tenha sido aprovada, em cumprimento ao disposto no § 1º do artigo 1084 do Código Civil, não sendo possível averbar diretamente a alteração contratual contendo a redução.  Juntou documentos às fls. 5/20.

A interessada manifestou-se às fls. 23/28. Afirma que a alteração não requer assembleia, uma vez que a alteração contratual devidamente assinada por todos os sócios é suficiente. Aduz já ter efetuado todos os atos públicos para a validade da redução. Por fim, ressalta que o ato de alteração foi realizado nos termos exigidos pela Junta Comercial de São Paulo.

O Ministério Público opinou pela procedência do pedido de providências, com base no artigo 1072 do Código Civil.

É o relatório. Decido.

Com razão a Promotora de Justiça.

Conforme bem pontuado pelo Ministério Público, o artigo 1084 tem como escopo garantir a publicidade das decisões que alterem o capital social e não de exigir que tal decisão seja legitimada exclusivamente por assembleia.

No caso, o dispositivo que melhor se aplicaria à situação de fato é o artigo 1072 do Código Civil, que dispõe:

Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

§ 1ºo A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.

§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

§ 4o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.

§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

§ 6o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.

Desse modo, entendo ser razoável depreender que o documento levado à averbação (fls. 7/9) se enquadra nas exigências legais e pode ser averbado. Ademais, a interessada cumpriu todas as determinações do artigo 1084 com vistas a tornar a alteração pública, dando a chance de contestação para possíveis credores.

Do exposto, julgo procedente o pedido de providências formulado pelo Oficial do 9º Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Capital a requerimento de S & R HOLDING LTDA. para determinar a averbação da alteração contratual que contém a redução do capital social.

Não há custas, despesas processuais, nem honorários advocatícios.

Oportunamente, arquivem-se os autos.

P.R.I.C.

São Paulo, 14 de dezembro de 2018.

Tania Mara Ahualli
Juiz de Direito